汪某是蓝鸥公司的法定代表人和控股股东。为给公司融资，汪某分别以个人名义和公司名义与爱思基金签订了增资协议，协议约定：爱思基金投资2亿元人民币认缴蓝鸥公司增加的注册资本；蓝鸥公司全体股东放弃对此次增资的优先认购权。协议还规定，汪某与蓝鸥公司承诺，爱思基金增资完成后3年内蓝鸥公司应完成上市，若未能完成该目标，汪某应以市场价格收购爱思基金持有的公司股权，且蓝鸥公司应以当年全部利润作为对爱思基金的补偿。据此，下列哪些说法是正确的？
选项
📝 解析
选项A分析：做法/内容： 以当年全部利润作为补偿的约定因违反利润分配原则无效。 法律依据： 公司与投资方约定以当年全部利润进行补偿，可以看作是对补偿金额的确定，该约定本身有效；但在投资方请求补偿时，需满足利润分配原则。利润分配原则仅影响协议的履行，而非协议的效力。 判断： 错误。 选项B分析： 做法/内容： 以当年全部利润作为补偿的约定因违反资本维持原则无效。 法律依据： 该约定不当然构成抽逃出资，约定依然有效，只是履行中不能未经法定程序支付现金损害公司利益。 判断： 错误。 选项C分析： 做法/内容： 其他股东可主张优先认购权约定无效。 法律依据： 《公司法》第三十四条规定，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。本题中蓝鸥公司在签署协议时未经全体股东一致同意，损害了其他股东的新股优先认购权，该条款无效。 判断： 正确。 选项D分析： 做法/内容： 蓝鸥公司为汪某收购股权提供担保，须经股东会决议通过，且汪某无表决权。 法律依据： 《公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；该股东或实际控制人不得参加表决。 判断： 正确。 总结： 本题考察对赌协议的效力及公司担保规则，核心是利润补偿约定有效但履行受限制，新股优先认购权须全体股东同意才能排除。